莱绅通灵:江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司注销

  莱绅通灵:江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司注销部分股票期权及调整股票期权数量和首次授予

  江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司注销部分股票期权及调整股票期权数量和首次授予股票期权行权价格暨授予预留部分股票期权的江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司注销部分股票期权及调整股票期权数量和首次授予股票期权行权价格暨授予预留部分股票期权的致:莱绅通灵珠宝股份有限公司江苏泰和律师事务所接受莱绅通灵珠宝股份有限公司(以下简称“莱绅通灵”或“公司”)的委托,作为公司实行 2017 年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)的规定,对本次股权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和首次授予股票期权行权价格暨

  基于上述,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  2、2017 年 6 月 7 日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《2017年股票期权激励计划(草案)及摘要》、《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《2017 年股票期权激励计划激励对象名单》等相关议案。3、2017 年 6 月 29 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《2017年股票期权激励计划(草案)及摘要》、《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《2017 年股票期权激励计划激励对象名单》等相关议案。4、2017 年 7 月 24 日,公司第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整 2017 年股票期权行权价格的议案》等相关议案,向符合条件的激励对象共计 42 人授予 243 万份股票期权,公司首次授予的每一份股票期行权价格权由32.42元调整为32.22元。同日,公司独立董事就前述议案发表了独立意见。

  6、2018 年 6 月 8 日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》等相关议案,因部分激励对象不符合授予条件,须对已授予权益予以注销,注销数量为 87 万份;同时,因公司 2017 年中期及 2017 年年度权益分配方案已实施完毕,公司注销部分股票期权后的股票期权的数量由 216 万份调整为 302.40 万份,首次已授予的股票期权行权价格由 32.22 元/股调整为 22.73 元/股;董事会认为:公司

  2017 年股票期权预留权益的授予条件已经成就,同意以 2018 年 6 月 8 日为授予日,向符合条件的 4 名激励对象授予 84 万份股票期权。同日,公司独立董事就前述议案发表了独立意见。

  7、2018 年 6 月 8 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》等相关议案。综上所述,本所律师认为,截至本出具之日,公司本次股权激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的相关规定。

  二、注销部分股票期权的具体情况根据《激励计划(草案)》第五章“激励对象获授股票期权的条件和行权的条件”之“持续满足授予条件”的相关规定,如某一激励对象发生不满足授予条件的情形,则该激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权由公司注销。

  2018 年 6 月 8 日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于部分已授予股票期权的激励对象离职等原因,不再符合股票期权的授予条件,公司拟注销 12 名激励对象已获授但未行权的股票期权共计 87 万份。前述股票期权注销后,公司首次授予股票期权的激励对象人数由 42 人调整为 30 人,首次授予但尚未行权的的股票期权数量由 243 万份调整为 156 万份。

  过了《关于 2017 年中期资本公积金转增股本预案的议案》,公司以总股本243195600 股为基数,用资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 97278240 股,转增后总股本将增加至 340473840 股。

  Q=Q0×(1+n)其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

  =302.40 万份因此,本次调整后的股票期权数量为 302.40 万份。其中,首次授予但未行权的股票期权数量由 156 万份调整为 218.40 万份,预留部分股票期权数量由 60万份调整为 84 万份。

  (一)本次授予预留部分股票期权的程序1、2018 年 6 月 8 日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》,董事会认为,公司 2017 年股票期权预留权益的授予条件已经成就,同意以 2018 年 6 月 8 日为授予日,向符合条件的 4 名激励对象授予 84 万份股票期权。同日,公司独立董事已就本次授予事宜发表了独立意见。

  2、2018 年 6 月 8 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会人认为:激励计划预留权益的授予条件已成就,同意以 2018 年 6 月 8 日为授予日,向符合激励条件的 4名激励对象授予股票期权 84 万份。

  被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生以下任一情形:最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

  经本所律师核查,截至预留部分股票期权授予日,公司与激励对象均未出现上述情形,公司股票期权的获授条件已满足,公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《激励管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。

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